关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的实施意见

　　为推进社会主义基层民主制度建设，完善公司法人治理结构，推动和规范全省公司制企业建立职工董事制度、职工监事制度，保障广大职工参与企业民主决策、民主管理和民主监督的权利，促进企业和谐健康可持续发展，根据《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《中华全国总工会关于加强公司制企业职工董事制度、职工监事制度建设的意见》，结合本省实际，制定本实施意见。  

　　一、充分认识加强职工董事制度、职工监事制度建设的重要意义

　　职工董事制度、职工监事制度，是指依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司（以下简称公司）通过职工代表大会（或职工大会，以下统称职代会）民主选举一定数量的职工代表，分别进入董事会、监事会，代表职工源头参与公司决策和监督的基层民主管理形式。董事会、监事会中经职代会选举产生出来的职工代表称为职工董事、职工监事。

　　加强职工董事制度、职工监事制度建设，是贯彻落实党的全心全意依靠工人阶级根本方针，推进社会主义基层民主制度建设，支持职工参与管理和监督的重要措施；是建立现代企业制度，将民主管理融入公司治理结构，推进公司民主决策、科学决策的重要内容；是源头维护职工合法权益，实现劳动关系双方合作共赢，构建社会主义和谐劳动关系的重要抓手；是加强企业党风廉政建设，促进公司负责人廉洁从业，推动公司健康发展的重要途径。各级工会要充分认识加强职工董事制度、职工监事制度建设的重要性和紧迫性，坚持促进企业发展、维护职工权益，努力推动职工董事制度、职工监事制度建设，保障职工的民主权利。

　　二、规范职工董事、职工监事建制行为

　　（一）推动各类公司依法建立职工董事制度、职工监事制度。

　　各级工会应当依据《公司法》等法规政策的规定，推动和督促国有及国有控股公司率先依法建立职工董事制度，引导和支持混合所有制公司、非公有制公司的董事会设立职工董事，同时要督促设立了监事会的各类公司都依法建立职工监事制度。

　　（二）确保职工董事、职工监事候选人条件和人数比例。

　　1.职工董事、职工监事候选人应符合以下基本条件：与公司存在劳动关系；能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；熟悉公司经营管理，具有与担任职工董事、职工监事相适应的工作经验和专业知识，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；符合法律法规和公司章程规定的其他条件。坚持职工董事、职工监事任职回避原则，公司高级管理人员（工会主席、副主席除外）和监事不得兼任职工董事，公司高级管理人员（工会主席、副主席除外）和董事不得兼任职工监事。公司高管、董事和监事的近亲属，不宜担（兼）任职工董事、职工监事。

　　2.董事会成员中至少应当有一名职工董事；监事会成员中应当有职工监事，且人数不得少于监事会成员总数的三分之一。

　　3.董事会中职工董事与监事会中职工监事的人数和比例应当在公司章程中作出明确规定。

　　（三）规范职工董事、职工监事产生程序。

　　1.职工董事、职工监事的候选人，可以由公司工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，也可以由三分之一以上的职工代表或者十分之一以上的职工联名推举，还可以由职代会联席会议提名。公司工会主席、副主席一般应分别列入职工董事、职工监事候选人人选。

　　2.职工董事、职工监事原则上应由公司职代会以无记名投票方式差额选举，并经职代会全体代表的过半数同意方可当选。尚未建立职代会的，应在企业党组织的领导和上级工会的指导下，先行建立职代会。

　　3.职工董事、职工监事由职代会选举产生后，应进行任前公示，与其他董事、监事一样履行相关手续，并报上级工会和有关部门（机构）备案。公司工会应做好向上级工会报备的相关工作。

　　（四）规范职工董事、职工监事任期、罢免和补选。

　　1.职工董事、职工监事的任期与公司其他董事、监事的任期相同，任期满后可以连选连任。

　　2.职工董事、职工监事因劳动关系变更等原因不能履行职责时，经职代会通过终止其任职资格。

　　3.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，   可由三分之一以上职工代表或者十分之一以上职工联名提出罢免议案，经职代会讨论通过，还可以由职代会联席会议提出，并经职代会讨论通过。职代会讨论罢免职工董事、职工监事有关事项时，职工董事、职工监事有权在会上提出申辩理由或书面申辩意见。罢免议案须采用无记名投票方式，经职代会全体代表的过半数同意方获通过。罢免案通过后， 公司工会应当将罢免结果报上级工会和有关部门备案。

　　4.职工董事、职工监事出现空缺的，应当由公司工会尽快组织补选，补选程序与产生程序相同。

　　三、规范职工董事、职工监事工作职责

　　职工董事、职工监事代表职工参加董事会、监事会行使职权，享有与公司其他董事、监事同等权利，承担相应义务。董事会在研究决定、监事会在监督公司劳动关系重大问题、涉及职工切身利益重要事项时，职工董事、职工监事发表的意见，应当在充分考虑公司整体利益的同时，重点要代表好、维护好职工的利益，切实履行好下列职责:

　　（一）职工董事工作职责。

　　1.参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；

　　2.董事会在审议与职工利益相关的重大问题、制定重要规章制度时，职工董事应当事先听取公司工会和职工代表的意见建议，分析研判后在董事会上发表意见；

　　3.在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；

　　4.职工董事在收到董事会材料，发现有损害职工利益的内容，或者与已有的职代会意见和集体协商协议规定相悖的情况时，应当及时报告工会或职代会，并在董事会召开前向董事长提出暂缓审议该项议案的建议；

　　5.就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议题，依法提请召开董事会会议；

　　6.列席与其职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。

　　（二）职工监事工作职责。

　　1.参加监事会会议，行使监事的发言权和表决权；

　　2.参与监事会检查公司涉及职工切身利益的法律法规、公司规章制度的贯彻执行情况，公司各项劳动关系协调制度的运行情况，针对存在问题，向董事会提出整改建议；

　　3.监督检查公司对职工各项保险费用的缴纳情况和职工教育经费提取使用以及工会经费提取情况；监督检查公司劳动用工、职工工资福利、休息休假、劳动保护等制度的执行情况，如发现问题，应当及时督促公司经理层加以整改；

　　4.董事会聘任或解聘公司管理人员时，职工监事如发现与职代会民主评议结果差异较大时，应当提出质询，董事会应当及时回应职工监事的意见；

　　5.就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出监事会议题，提议召开监事会会议；

　　6.列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议；列席与职责相关的公司行政办公会议和有关生产经营工作的重要会议。

　　职工董事、职工监事对董事会、监事会决议决定承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见的，可以免除责任。

　　职工董事、职工监事应当建立履职记录制度，对其履行职责情况进行书面记载并妥善保存。

　　（三）职工董事、职工监事述职评议。

　　职工董事、职工监事应当每年一次向公司职代会作述职报告，主要内容包括:

　　1.全年出席董事会、监事会会议情况，包括未出席会议的原因、次数；

　　2.在董事会、监事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

　　3.对公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项进行调查，反映职代会意见和职工利益诉求，与董事会、监事会其他成员以及公司管理层进行交流磋商等情况；

　　4.参加教育培训，以及根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行职工董事、职工监事职务所做的其他工作等情况。

　　四、加强职工董事制度、职工监事制度建设的组织领导

　　（一）自觉坚持党的领导，争取政府重视支持。

　　各级工会要及时向党委汇报、向政府反映依法推动公司建立职工董事制度、职工监事制度情况及工作中的困难和问题，借助政府和工会联席会议、劳动关系三方协调机制等工作平台，主动与组织、国资和企业主管部门协调联系，加强对公司董事会、监事会届中调整和换届改选工作的指导，督促企业做好职工董事、职工监事的建制和运作，推动形成党委加强领导、政府重视支持、工会积极作为、有关各方齐抓共推的良好工作格局。

　　（二）明确目标责任，分层分类推进。

　　各级工会要对本地公司职工董事制度、职工监事制度建设情况进行深入调研摸底，在此基础上制定工作规划，明确目标任务，落实职责分工，强化监督检查，探索建立激励约束机制。先易后难分步推进，先规范国有及国有控股企业，同时确立一批外资、民营企业作为试点，再逐步扩大范围。各产业工会也要督导和推进所属国有及国有控股企业全面贯彻落实法规文件要求，建立和规范职工董事制度、职工监事制度。

　　（三）突出工作重点，注重统筹整合。

　　当前，加强职工董事制度、职工监事制度建设工作重点是推进职工董事制度、职工监事制度融入现代企业制度体系，完善企业法人治理结构，并与集体协商集体合同、厂务公开民主管理和劳动争议调解等制度有机整合，形成优势互补、作用叠加的效应，以调动企业和职工双方的积极性、创造性，聚焦职工最关心最直接最现实的利益问题，着力推进公司依法保障职工劳动经济权利，通畅职工利益诉求表达渠道，组织职工有序参与企业管理。